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法治進(jìn)行時

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來源:   作者:   發(fā)布日期:2020-09-25

案例索引:(2019)最高法民再335號


裁判意見

最高院認(rèn)為:關(guān)于建材公司是否具有提起公司決議效力確認(rèn)之訴的主體資格以及該訴是否屬于人民法院受理范圍問題。本院再審認(rèn)為,首先,具有訴的利益是當(dāng)事人行使訴訟權(quán)利的要件,也是法院進(jìn)行民事實體裁判的前提。本案中,建材公司的股東并未提起相應(yīng)訴訟,應(yīng)視為案涉決議不存在爭議,也就不具有通過民事訴訟予以救濟的必要性和實效性,故建材公司無需請求法院對于該決議的效力進(jìn)行確認(rèn)。其次,建材公司通過股東會決議形式解除了付紅雨股東資格是公司內(nèi)部的自治行為,依照法律或公司章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出的決議,自作出時生效,只有存在效力阻卻事由時才能導(dǎo)致效力瑕疵,而依照我國現(xiàn)行公司法和相關(guān)司法解釋的規(guī)定,該效力阻卻事由包括股東、董事、監(jiān)事提起“公司決議無效、可撤銷或不成立”之訴,但并未將確認(rèn)公司決議有效之訴列為人民法院民事案件的受理范圍。最后,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第三條第一款規(guī)定:“原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告”,故涉及公司決議效力的案件只有公司才是適格被告,而本案中建材公司作為原告起訴,其訴訟地位亦不符合上述司法解釋的規(guī)定,故建材公司不具有提起該訴的主體資格,建材公司提起的公司決議效力確認(rèn)之訴也不屬人民法院審理范圍。河南省高級人民法院(2018)豫民終645號民事裁定關(guān)于建材公司提起的公司決議效力確認(rèn)之訴屬于人民法院審理范圍的認(rèn)定不當(dāng),本院予以糾正。因本案系第三人撤銷之訴,而本院前述已認(rèn)定王華宣不具備提起本案第三人撤銷之訴的主體資格,故本院對禹州市人民法院(2016)豫1081民初2784號民事判決以及許昌市中級人民法院(2017)豫10民終588號民事判決在本案再審中不作處理。


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